Life Tech与山大达安3500万建合资仪器公司
- 2012/1/20 8:43:17 1432
- 来源：和讯网
摘要：
导读：近日，达安基因发布公告称，为促进在分子诊断技术研究和应用方面的发展，与纳斯达克上市公司LifeTechnologiesCorporation的中国区全资子公司英潍捷基(上海)贸易有限公司成立合资企业——立菲达安诊断产品(广州)有限公司。
公告显示，新合资公司注册资本3502.6万元，，将主营研究和开发以毛细管电泳为基础的分子诊断性检测试剂和仪器及相关产品。其中，达安基投资金额为1488.6万元人民币，占注册资本的42.5%;英潍捷基投资金额为2013.99万元人民币，占注册资本的57.5%。
公告具体内容如下所示：
中山大学达安基因股份有限公司关于投资设立分子诊断技术合资企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”、“达安基因”)致力于成为中国分子诊断产业的上下游一体化的综合供应商。分子诊断技术在遗传性疾病、肿瘤和感染性疾病的诊断领域内占有重要位置，能为癌症、传染性疾病及其体外诊断分析和临床提供强力支持。为促进公司在分子诊断技术研究和应用的发展，公司拟与LifeTechnologiesCorporation(纳斯达克代码股票代码：LIFE，以下简称“LIFE”)的中国区全资子公司——英潍捷基(上海)贸易有限公司(以下简称“英潍捷基”)，合作成立合资企业，依托LIFE在分子诊断技术资源优势及达安基因在中国诊断产业的优势资源平台，进一步推动基因测序平台在我国临床的应用,合资企业及其产品将在疾病预防和治疗方案选择中发挥重要作用。
达安基因与英潍捷基于2012年1月8日在中国广州签署《关于立菲达安诊断产品(广州)有限公司股东协议》，合作成立标的公司——立菲达安诊断产品(广州)有限公司。标的公司注册资本为35,026,000元人民币，其中达安基因投资金额为14,886,050元人民币，占注册资本的42.5%;英潍捷基投资金额为20,139,950元人民币，占注册资本的57.5%。
2、董事会审议情况
2012年1月13日，公司第四届董事会2012年次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立分子诊断技术合资企业的议案》。根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会的批准或政府有关部门的审批。由于公司与英潍捷基没有关联关系，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
英潍捷基(上海)贸易有限公司是LifeTechnologiesCorporation在中国的全资子公司。公司住所位于上海市外高桥保税区德堡路379号3幢层西部位;法定代表人SIDDHARTHACHANDRAKANTKADIA;注册资本300万美元;公司类型为有限责任公司(外国法人独资)。
LifeTechnologiesCorporation是一家致力于改善人类环境的生物技术公司。LIFE的仪器、耗材和服务可协助研究人员加快推进生命科学及医药领域的进步，LIFE的客户遍及生物学各个领域，以及分子药物、干细胞治疗、食品安全动物保健和法医鉴定等领域。各地生命科学实验室广泛地采用了LifeTechnologies的业界产品，包括创新型AppliedBiosystems和IonTorrent牌仪器以及与Invitrogen、Gibco、Ambion、MolecularProbes和Taqman等仪器配套使用的系列的试剂产品。LIFE在2010年的销售额为36亿美元，雇员达到1.1万人，产品销售到大约160个国家/地区，拥有将近3900项知识产权及专有许可证。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：全部以现金出资
2、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城香山路19号
2、标的公司组织形式：有限责任公司
3、经营范围：公司的初始经营范围是“以毛细管电泳为基础的分子诊断性检测试剂和仪器及相关产品的研究和开发，技术服务;技术咨询和技术转让”，上述经营范围以工商局终核准并在公司营业执照上所载的经营范围为准。
4、持股比例：公司的注册资本总额为人民币35,026,000元，其中达安基因：人民币14,886,050元，占注册资本的42.5%;英潍捷基：人民币20,139,950元，占注册资本的57.5%。
四、对外投资合同的主要内容
1、双方应按其各自所持股权比例以人民币现金缴付注册资本。双方应在申请设立公司及工商登记时缴付不少于注册资本出资额的20%。双方应在公司成立后两年内，按照本协议附件的出资时间表，缴付其余注册资本。若董事会通过决议要求在该两年期限届满之前缴付注册资本，双方应根据其各自在公司的股权比例缴付部分或全部未缴纳的注册资本(具体金额由董事会决定)。
2、股东会由公司全体股东组成，其为公司的高权力机构。双方应按其各自持有的公司注册资本比例在股东会行使投票权。如双方以书面形式就任何事项已达成一致，则无需召开股东会会议，可由双方通过传阅并签署书面决议的方式通过相关决议。
3、董事会由5名成员组成。只要达安基因持有公司逾40%的股权，则达安基因有权提名2位董事，英潍捷基有权提名3位董事。如公司的持股比例发生任何变化，则每一方可委派的董事人数应作相应的调整。董事长由英潍捷基委派，其为公司的法定代表人。
4、公司不设监事会，但设两名监事。双方有权各委派一名监事。
5、本协议在下列条件成就后生效：(1)双方签署本协议;(2)达安基因董事会批准本协议。达安基因应作出商业上的合理努力，促使其董事会在本协议签署后七个工作日内批准本协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本项对外投资符合达安基因“致力于成为中国分子诊断产业的上下游一体化的综合供应商”的战略目标，与英潍捷基优势互补，合作开发，意在拓展完善公司在分子诊断领域的技术平台优势，丰富产品线，提高并保持公司在分子诊断领域的竞争力。该项目投资运营之后，有望成为公司新的业务增长点，并逐步释放投资效应，提高经营业绩。
同时，公司提醒广大投资者：本次投资在技术和市场开发、人才和管理经营等方面均存在风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会2012年次临时会议决议;
2、《项目投资可行性报告》
3、《关于立菲达安诊断产品(广州)有限公司股东协议》
4、英潍捷基公司章程及法人营业执照。
特此公告。
山大学达安基因股份有限公司
董事会
2012年1月13日
公告显示，新合资公司注册资本3502.6万元，，将主营研究和开发以毛细管电泳为基础的分子诊断性检测试剂和仪器及相关产品。其中，达安基投资金额为1488.6万元人民币，占注册资本的42.5%;英潍捷基投资金额为2013.99万元人民币，占注册资本的57.5%。
公告具体内容如下所示：
中山大学达安基因股份有限公司关于投资设立分子诊断技术合资企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”、“达安基因”)致力于成为中国分子诊断产业的上下游一体化的综合供应商。分子诊断技术在遗传性疾病、肿瘤和感染性疾病的诊断领域内占有重要位置，能为癌症、传染性疾病及其体外诊断分析和临床提供强力支持。为促进公司在分子诊断技术研究和应用的发展，公司拟与LifeTechnologiesCorporation(纳斯达克代码股票代码：LIFE，以下简称“LIFE”)的中国区全资子公司——英潍捷基(上海)贸易有限公司(以下简称“英潍捷基”)，合作成立合资企业，依托LIFE在分子诊断技术资源优势及达安基因在中国诊断产业的优势资源平台，进一步推动基因测序平台在我国临床的应用,合资企业及其产品将在疾病预防和治疗方案选择中发挥重要作用。
达安基因与英潍捷基于2012年1月8日在中国广州签署《关于立菲达安诊断产品(广州)有限公司股东协议》，合作成立标的公司——立菲达安诊断产品(广州)有限公司。标的公司注册资本为35,026,000元人民币，其中达安基因投资金额为14,886,050元人民币，占注册资本的42.5%;英潍捷基投资金额为20,139,950元人民币，占注册资本的57.5%。
2、董事会审议情况
2012年1月13日，公司第四届董事会2012年次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立分子诊断技术合资企业的议案》。根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会的批准或政府有关部门的审批。由于公司与英潍捷基没有关联关系，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
英潍捷基(上海)贸易有限公司是LifeTechnologiesCorporation在中国的全资子公司。公司住所位于上海市外高桥保税区德堡路379号3幢层西部位;法定代表人SIDDHARTHACHANDRAKANTKADIA;注册资本300万美元;公司类型为有限责任公司(外国法人独资)。
LifeTechnologiesCorporation是一家致力于改善人类环境的生物技术公司。LIFE的仪器、耗材和服务可协助研究人员加快推进生命科学及医药领域的进步，LIFE的客户遍及生物学各个领域，以及分子药物、干细胞治疗、食品安全动物保健和法医鉴定等领域。各地生命科学实验室广泛地采用了LifeTechnologies的业界产品，包括创新型AppliedBiosystems和IonTorrent牌仪器以及与Invitrogen、Gibco、Ambion、MolecularProbes和Taqman等仪器配套使用的系列的试剂产品。LIFE在2010年的销售额为36亿美元，雇员达到1.1万人，产品销售到大约160个国家/地区，拥有将近3900项知识产权及专有许可证。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：全部以现金出资
2、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城香山路19号
2、标的公司组织形式：有限责任公司
3、经营范围：公司的初始经营范围是“以毛细管电泳为基础的分子诊断性检测试剂和仪器及相关产品的研究和开发，技术服务;技术咨询和技术转让”，上述经营范围以工商局终核准并在公司营业执照上所载的经营范围为准。
4、持股比例：公司的注册资本总额为人民币35,026,000元，其中达安基因：人民币14,886,050元，占注册资本的42.5%;英潍捷基：人民币20,139,950元，占注册资本的57.5%。
四、对外投资合同的主要内容
1、双方应按其各自所持股权比例以人民币现金缴付注册资本。双方应在申请设立公司及工商登记时缴付不少于注册资本出资额的20%。双方应在公司成立后两年内，按照本协议附件的出资时间表，缴付其余注册资本。若董事会通过决议要求在该两年期限届满之前缴付注册资本，双方应根据其各自在公司的股权比例缴付部分或全部未缴纳的注册资本(具体金额由董事会决定)。
2、股东会由公司全体股东组成，其为公司的高权力机构。双方应按其各自持有的公司注册资本比例在股东会行使投票权。如双方以书面形式就任何事项已达成一致，则无需召开股东会会议，可由双方通过传阅并签署书面决议的方式通过相关决议。
3、董事会由5名成员组成。只要达安基因持有公司逾40%的股权，则达安基因有权提名2位董事，英潍捷基有权提名3位董事。如公司的持股比例发生任何变化，则每一方可委派的董事人数应作相应的调整。董事长由英潍捷基委派，其为公司的法定代表人。
4、公司不设监事会，但设两名监事。双方有权各委派一名监事。
5、本协议在下列条件成就后生效：(1)双方签署本协议;(2)达安基因董事会批准本协议。达安基因应作出商业上的合理努力，促使其董事会在本协议签署后七个工作日内批准本协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本项对外投资符合达安基因“致力于成为中国分子诊断产业的上下游一体化的综合供应商”的战略目标，与英潍捷基优势互补，合作开发，意在拓展完善公司在分子诊断领域的技术平台优势，丰富产品线，提高并保持公司在分子诊断领域的竞争力。该项目投资运营之后，有望成为公司新的业务增长点，并逐步释放投资效应，提高经营业绩。
同时，公司提醒广大投资者：本次投资在技术和市场开发、人才和管理经营等方面均存在风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会2012年次临时会议决议;
2、《项目投资可行性报告》
3、《关于立菲达安诊断产品(广州)有限公司股东协议》
4、英潍捷基公司章程及法人营业执照。
特此公告。
山大学达安基因股份有限公司
董事会
2012年1月13日
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